В Европе бушевала вторая мировая война, фашистская Германия захватывала одну страну за другой. Советский народ готовился к отражению возможного нападения врага.
В связи с возрастанием угрозы нападения на СССР со стороны фашистской Германии, Коммунистическая партия и Советское правительство принимали меры по дальнейшему укреплению обороны страны. В ускоренном темпе создавались новые соединения, проходило техническое перевооружение Красной Армии и Флота, проводились мероприятия по перестройке промышленности и транспорта с учетом все более надвигающейся опасности.
В этих условиях в июле 1940 года, по приказу народного Комиссара Обороны, маршала Советского Союза С.К. Тимошенко была сформирована 120-я стрелковая дивизия, имея в своем составе: 401-й, 474-й, 540-й стрелковые и 606-й артиллерийский полки. Дивизия была сформирована на базе Орловского пехотного училища, 35-й Елецкой запасной бригады и других частей Орловского военного округа. (Состав и структура дивизии)
Первым командиром дивизии был генерал-майор Петров Константин Иванович комиссаром - полковой комиссарБулатов Исмаил Булатович, начальником штаба - полковник Александр Иванович Беляев.
Штаб дивизии, отдельные батальоны и тыловые подразделения дивизии, а также 401-й, 474-Й стрелковые и 606 артиллерийские полки дислоцировались в г. Ливны, а 540-й стрелковый полк размещался в г. Орле.
Для организации боевой учебы в 1940 году дивизия выехала в орловские летние лагеря. Тогда дивизия по боевой и политической подготовке заняла первое место среди соединений орловского военного округа, за что она получила переходящее Красное Знамя Военного Совета округа, всему личному составу была объявлена благодарность, а комдив К.И.Петров награжден орденом Красной Звезды. Великая Отечественная война застала дивизию в разгар боевой учебы в орловских летних лагерях "Лужки", откуда 23 июня 1941 года ее части возвратились на зимние квартиры.
Вскоре 120-я стрелковая дивизия убывает на запад район Жуковка, Ратное, Маяки, Макарове, Савлуково (Брянская область), где совместно с местным населением строит оборонительные сооружения, противотанковые рвы, проводила заболачивание местности. Впоследствии, как стало известно, на этом рубеже немцы потеряли около 400 танков и много живой силы. Дивизия входила в состав 33 СК 28-й армии Брянского направления
Война началась внезапно. Свалилась страшной непоправимой бедой. К ней мы готовились, о ней говорили, и, все-таки не ожидали, что это произойдет так быстро и так неожиданно. И тогда, 22 июня 1941 года, все вмиг отодвинулось в непостижимую даль...
Тогда у советских воинов главное было - задержать, остановить врага всем, что есть у тебя - кровью, пламенем, сталью, словом. Задержи врага, задержи!
В те дни набатом взвилась над страной суровая песня, заставив дрогнуть сердца людей.
Вставай, страна огромная,
Вставай на смертный бой!
С фашистской силой темною,
С проклятою ордой!
Враг упорно продолжал вести боевые действия на всех направлениях советского фронта, но главным оставалось Западное направление, где действовали основные силы противника.
Спустя три недели после вероломного нападения на нашу страну фашистской Германии, на Смоленской земле развернулись ожесточенные сражения с ударными группировками врага, не считаясь с большими потерями, враг рвался к Москве, намереваясь до осени захватить ее.
Положение на Западном фронте складывалось крайне опасное, с захватом г. Ельня, юго-восточнее Смоленска образовался Ельнинской выступ, который противник рассчитывал использовать для броска на Москву, отборными группами "Центр". Здесь находились: полк «Великая германия», фактически моторизированная бригада, две танковые и моторизированные дивизии.
Ликвидировать Ельнинскую группировку врага, ставка Верховного Главнокомандования поручила войскам Резервного фронта под командованием Г.К.Жукова. Задача эта была успешно выполнена.
В первой половине июля 1941 года с железнодорожных станций Жуковка и Ржаница 120-я стрелковая дивизия эшелонами выехала в Спас-Деменск (Калужская область) и заняла временный рубеж на реке Угра в районе станций Коробец, Теренино (Смоленская область). Вела разведку, готовилась к боям. Дивизия вошла в подчинение 24-й армии Резервного фронта (командующий армии - генерал-майор К.И. Ракутин).
Перед личным составом нашей дивизии была поставлена задача: остановить и обескровить противника, уничтожить его живую силу и технику, а затем перейти в наступление.
Части дивизии готовились к бою, но на рассвете пришел приказ: всем подразделениям переместиться вправо. Как потом стало нам известно – полки дивизии уплотнялись для наступления.
21 июля 1941 г. по приказу командующего 24-й армии генерал-майора К.И. Ракутина, 120-я дивизия под командованием генерал-майора К.И. Петрова перешла в наступление вдоль железной дороги Спас-Деменск и стала на рубеже: Пронино-Стройно-Городок. В результате ожесточенного встречного боя, не утихавшего в течение двух суток, воины дивизии во взаимодействии с другими соединениями армии, нанесли значительные потери врагу.
Противник, не считаясь с потерями, шел в наступление, бросал в бой новые силы.
22 июля 1941 года на участке 474-го стрелкового полка в районе села Пронино, сложилась тяжелая, скорее критическая обстановка. Враг предпринял яростную атаку, бросив в бой более 10 танков и до двух батальонов мотопехоты. В воздухе все время висели его бомбардировщики. Противнику удалось вклиниться в наши боевые порядки. Тогда командир полка майор Гани Алтович Мезин приказал: развернуть боевое Красное знамя полка. Он сам взял в руки древко. Рядом с ним встал комиссар полка - батальонный комиссар Даниил Иванович Гурзов. С возгласом: «Вперед, за Родину! Смерть фашистам!». Они повели бойцов в контратаку.
Личный пример командира и комиссара полка воодушевил воинов на подвиг. Враг не выдержал такого натиска, он отступил с большими потерями. Высокой ценой досталась и нам первая победа. Отважные воины Мезин и Гурзов погибли смертью храбрых. Их имена навечно занесены в списки части.
Тогда в 474-м стрелковом полку не досчитались в своих рядах многих воинов. Среди них: помощника начальника штаба полка лейтенанта В. А. Белецкого, старшего политрука Н. M. Яковлева и других. Ответсвенный секретарь партбюро полка политрук Г. А. Гаврилкин был тяжело ранен.
Особенно доблесть и геройство показали в этих боях артиллеристы: командир батареи 606-го артполка лейтенант Б.С. Калашников, командир батареи 76-миллиметровых пушек 474-го стрелкового полка лейтенант Родионов. Политрук батареи артполка П.К. Сергеев, получив серьезное ранение, не ушел с поля боя, превозмогая боль, в течение двух суток оставался на позиции своей батареи, помогал артиллеристам вести сражение. Будучи раненым, столь же самоотверженно действовал командир батареи 540-го стрелкового полка старший лейтенант Л. В. Онучко. Губительный огонь из 82-мм минометов вели бойцы роты 401-го стрелкового полка под командованием лейтенанта Михаила Никитовича Гончаренко и роты 474-го полка лейтенанта Чувикова Михаила Васильевича. Четко и слаженно действовал орудийный расчет, которым командовал сержант В. Н. Панков. Храбро сражался с танками противника заместитель политрука батареи 474-го стрелкового полка, заменивший раненного наводчика орудия Князев Павел Терентьевич и многие другие.
В результате этого боя, враг вынужден был перейти к обороне.
С 24 июля 120-я стрелковая дивизия вела непрерывные изнурительные сражения с Ельнинской группой противника.
3 августа произошло особенно кровопролитное сражение. 474-му стрелковому полку была поставлена задача: овладеть высотой и деревней Чемуты. Разгорелся жестокий бой, деревня Чемуты несколько раз переходила из рук в руки и только к исходу дня противник окончательно был выбит из этого населенного пункта. Боевыми действиями руководили командир полка капитан Н. В .Коркишко и комиссар - старший политрук Георгий Николаевич Малышев.